M&A & Tax Due Diligence

Die Tax Due Diligence ist die steuerliche Prüfung einer Zielgesellschaft im Vorfeld eines Unternehmenskaufs oder -verkaufs. Sie kann steuerliche Risiken aufdecken, die sich auf den Kaufpreis auswirken oder nach der Transaktion zu steuerlichen Belastungen führen können. Gleichzeitig können steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten identifiziert werden.

Als Verkäufer haben Sie es in der Hand, steuerliche Schwachstellen vor dem Verkauf aufzuräumen, bevor der Käufer sie in seiner eigenen Prüfung findet und zur Kaufpreisminderung nutzt. Diese vorbereitende Prüfung aus Verkäufersicht nennt man Vendor Due Diligence.

Wichtig ist der richtige Zeitpunkt: Steuerliche Gestaltungen vor einem Unternehmensverkauf erfordern häufig einen gewissen Vorlauf. Wer erst kurz vor dem Signing mit der Planung beginnt, kann unter Umständen nicht mehr alle Gestaltungsmöglichkeiten nutzen.

Beim Share Deal verkaufen Sie die Anteile an der Gesellschaft, beim Asset Deal die einzelnen Wirtschaftsgüter. Die steuerlichen Folgen für Käufer und Verkäufer unterscheiden sich erheblich.

Verkauft eine natürliche Person GmbH-Anteile, unterliegt der Gewinn regelmäßig dem Teileinkünfteverfahren, 60 Prozent sind steuerpflichtig (§ 3 Nr. 40 EStG). Hält dagegen eine Holding die Anteile, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen die 95-Prozent-Freistellung nach § 8b KStG greifen. Welcher Weg für Sie günstiger ist, hängt von Ihrer individuellen Struktur ab.

Wir stimmen den Prüfumfang ab, sichten die Unterlagen im Datenraum, prüfen die relevanten Steuerarten und dokumentieren Risiken und ihre Bedeutung (Red Flags). Das Ergebnis fließt in einen Bericht und in die steuerlichen Klauseln des Kauf- oder Verkaufsvertrags ein.