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Umwandlung in eine GmbH & Co. KG: Wann sie sich lohnt (Stand 2026)
GmbH & Co. KG: Haftungsschutz plus Steuertransparenz. Wann sich die Umwandlung lohnt, was der Formwechsel steuerlich auslöst, § 34a und § 35 EStG erklärt.
Die GmbH & Co. KG verbindet zwei Dinge, die sich sonst ausschließen: den Haftungsschutz einer Kapitalgesellschaft und die steuerliche Behandlung als Personengesellschaft. Für manche Unternehmen ist genau diese Kombination der passendere Rahmen als die reine GmbH, für andere ist sie ein unnötiger Umweg. Ob sich eine Umwandlung lohnt, hängt weniger von der Rechtsform selbst ab als von der Frage, ob Sie Ihre Gewinne im Unternehmen lassen oder überwiegend privat entnehmen.
Dieser Beitrag erklärt, wie die Struktur aufgebaut ist, was der Formwechsel steuerlich auslöst, wie die Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG und die Gewerbesteuer-Anrechnung nach § 35 EStG wirken und in welchen Fällen die Umwandlung ehrlicherweise keinen Vorteil bringt. Alle Zahlen sind Rechenbeispiele zur Veranschaulichung, keine Zusage für Ihren Einzelfall.
Was ist eine GmbH & Co. KG, in zwei Sätzen?
Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), also eine Personengesellschaft, bei der die Rolle des voll haftenden Gesellschafters, des Komplementärs, nicht von einer natürlichen Person übernommen wird, sondern von einer GmbH. Die eigentlichen Unternehmer sind als Kommanditisten beteiligt und haften nur mit ihrer Einlage.
Bildlich: Die operative Tätigkeit läuft in der KG. Als Vollhafter steht eine GmbH daneben, die selbst nur Vermögen in Höhe ihres Stammkapitals hat. Weil hinter dem unbeschränkt haftenden Komplementär keine Privatperson, sondern eine haftungsbeschränkte GmbH steht, ist die persönliche Haftung im Ergebnis begrenzt, ähnlich wie bei einer reinen GmbH.
Haftung und Steuertransparenz, der eigentliche Reiz
Der Doppelcharakter der GmbH & Co. KG erklärt, warum es diese Rechtsform überhaupt gibt.
Haftung wie bei der Kapitalgesellschaft. Die Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage (§ 171 HGB). Ist die Einlage geleistet, ist die persönliche Haftung ausgeschlossen. Der einzige Vollhafter ist die Komplementär-GmbH, und deren Haftung ist wiederum auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Besteuerung wie bei der Personengesellschaft. Die KG ist steuerlich transparent. Sie zahlt selbst keine Körperschaftsteuer; der Gewinn wird den Gesellschaftern als Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 15 EStG) zugerechnet und bei ihnen mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert, unabhängig davon, ob er entnommen wird oder im Unternehmen bleibt. Das ist der zentrale Unterschied zur GmbH, bei der auf zwei Ebenen besteuert wird: erst die Gesellschaft (Körperschaft- und Gewerbesteuer, zusammen rund 33 Prozent), dann die Ausschüttung an Sie privat (Abgeltungsteuer rund 26,4 Prozent).
Aus der Transparenz folgt der praktische Vorteil: Entnahmen aus der KG lösen keine zweite Besteuerungsebene aus und bergen kein Risiko einer verdeckten Gewinnausschüttung. Wer Gewinne ohnehin überwiegend privat braucht, vermeidet damit die für die GmbH typische Doppelbesteuerung. Wie die vGA in der GmbH funktioniert und warum sie so tückisch ist, lesen Sie im Beitrag zur verdeckten Gewinnausschüttung.
Wie neutralisiert § 35 EStG die Gewerbesteuer?
Auch eine Personengesellschaft zahlt Gewerbesteuer. Damit die Gesellschafter aber nicht doppelt belastet werden, einmal über die Gewerbesteuer der KG und einmal über ihre Einkommensteuer, rechnet § 35 EStG die Gewerbesteuer pauschal auf die Einkommensteuer an. Angerechnet wird das 4,0-fache des Gewerbesteuer-Messbetrags (§ 35 Abs. 1 EStG), begrenzt auf die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuer.
Der entscheidende Punkt: Die Anrechnung neutralisiert die Gewerbesteuer rechnerisch vollständig erst bei einem Hebesatz von 400 Prozent. Bochum liegt mit einem Hebesatz von 495 Prozent darüber. Ein Teil der Gewerbesteuer bleibt deshalb definitiv bestehen, das sollte man ehrlich einrechnen.
Ein vereinfachtes Beispiel, gewerblicher Gewinn 200.000 Euro, Personengesellschaft (mit Freibetrag von 24.500 Euro nach § 11 Abs. 1 GewStG):
- Gewerbeertrag nach Freibetrag
Betrag: 175.500 € - Gewerbesteuer-Messbetrag (3,5 %)
Betrag: 6.142,50 € - Gewerbesteuer Bochum (Hebesatz 495 %)
Betrag: ~30.405 € - Anrechnung nach § 35 EStG (4,0 × Messbetrag)
Betrag: 24.570 € - Definitiv verbleibende Gewerbesteuer
Betrag: ~5.835 €
Von der Gewerbesteuer werden also rund 24.570 Euro auf die Einkommensteuer angerechnet; rund 5.835 Euro bleiben als Belastung bestehen, das sind etwa 2,9 Prozent des Gewinns. Bei Gemeinden mit einem Hebesatz von 400 Prozent oder darunter wäre dieser Rest gleich null. Wer den Standort mitdenkt, sollte diesen Überhang kennen. Die Anrechnung setzt zudem voraus, dass genügend tarifliche Einkommensteuer vorhanden ist (Ermäßigungshöchstbetrag), bei niedrigem persönlichem Steuersatz verpufft ein Teil der Anrechnung.
Wie funktioniert die Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG?
Der wunde Punkt der Personengesellschaft ist die Besteuerung nicht entnommener Gewinne: Ohne Gegenmaßnahme werden auch die im Unternehmen belassenen Gewinne sofort mit dem persönlichen Einkommensteuersatz belastet, im Spitzenbereich 42 bis 45 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag. Für Unternehmen, die stark reinvestieren, wäre das ein Nachteil gegenüber der GmbH mit ihren rund 33 Prozent auf einbehaltene Gewinne.
Für diesen Fall gibt es die Thesaurierungsbegünstigung nach § 34a EStG. Auf Antrag wird der nicht entnommene Gewinn zunächst nur mit 28,25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag besteuert (§ 34a Abs. 1 EStG). Wird der Gewinn später entnommen, kommt es zur Nachversteuerung mit 25 Prozent zzgl. Solidaritätszuschlag (§ 34a Abs. 4 EStG).
Wichtig zur ehrlichen Einordnung: Über beide Stufen zusammen liegt die Gesamtbelastung rechnerisch bei rund 48 Prozent und damit sogar leicht über dem regulären Spitzensteuersatz. Der Vorteil ist deshalb, ähnlich wie bei der Holding, vor allem ein Stundungs- und Reinvestitionsvorteil: Sie versteuern zunächst niedriger und haben mehr Kapital, das im Unternehmen arbeitet; die volle Steuer fällt erst bei der späteren Entnahme an. Das lohnt sich, wenn Gewinne über längere Zeit tatsächlich im Betrieb bleiben, und rechnet sich weniger, wenn ohnehin bald entnommen wird. Durch das Wachstumschancengesetz wurde der begünstigungsfähige Gewinn ab dem Veranlagungszeitraum 2024 erweitert; die Regel bleibt aber komplex und will individuell durchgerechnet sein.
GmbH oder GmbH & Co. KG, wann lohnt sich die Umwandlung?
Die Rechtsform folgt der Gewinnverwendung. Als Orientierung:
- Gewinnverwendung
Eher GmbH: Gewinne bleiben dauerhaft im Unternehmen
Eher GmbH & Co. KG: Gewinne werden überwiegend entnommen - Zweite Besteuerungsebene
Eher GmbH: Abgeltungsteuer bei Ausschüttung
Eher GmbH & Co. KG: entfällt (Transparenzprinzip) - Entnahmen
Eher GmbH: vGA-Risiko bei falscher Gestaltung
Eher GmbH & Co. KG: frei, ohne zweite Steuerebene - Verluste (Anlaufphase)
Eher GmbH: bleiben in der GmbH
Eher GmbH & Co. KG: mit anderen Einkünften verrechenbar (Grenzen § 15a EStG) - Reinvestition hoher Gewinne
Eher GmbH: ~33 % Flat auf einbehaltene Gewinne
Eher GmbH & Co. KG: § 34a EStG nötig, sonst persönlicher Satz - Gewerbesteuer
Eher GmbH: keine Anrechnung möglich
Eher GmbH & Co. KG: Anrechnung nach § 35 EStG
Vereinfacht: Die GmbH & Co. KG spielt ihre Stärke aus, wenn Gewinne privat gebraucht werden, wenn in der Anlaufphase Verluste anfallen, die Sie mit anderen Einkünften verrechnen möchten, oder wenn die Flexibilität der Personengesellschaft bei Gewinnverteilung und Nachfolge im Vordergrund steht. Bleiben die Gewinne dagegen dauerhaft im Unternehmen und werden reinvestiert, ist die reine GmbH mit ihrer niedrigen Thesaurierungsbelastung oft die einfachere Wahl. Die grundsätzliche Weichenstellung behandelt der Beitrag GmbH oder Einzelunternehmen; Wege, die Belastung innerhalb der GmbH zu senken, finden Sie unter GmbH-Steuern sparen, und die Abwägung zwischen Gehalt und Ausschüttung im Beitrag Gehalt oder Gewinnausschüttung.
Was löst der Formwechsel steuerlich aus?
Zivilrechtlich ist der sauberste Weg meist der Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz (§§ 190 ff., §§ 226 ff. UmwG): Der Rechtsträger bleibt identisch, es gibt keinen Vermögensübergang, Verträge und Konten laufen weiter. Steuerlich wird der Vorgang aber wie eine Vermögensübertragung von der Kapital- auf die Personengesellschaft behandelt (§§ 3 bis 10 UmwStG i. V. m. § 9 UmwStG).
Zwei Punkte entscheiden über die Steuerfolgen:
- Buchwertfortführung auf Antrag. Auf Antrag können die Buchwerte fortgeführt werden, sodass die stillen Reserven nicht aufgedeckt und nicht sofort versteuert werden (§ 3 Abs. 2 UmwStG). Ohne diesen Antrag drohen erhebliche Steuern auf aufgedeckte Reserven.
- Offene Rücklagen gelten als ausgeschüttet. Das ist die zentrale Kostenfalle: Die in der GmbH angesammelten Gewinnrücklagen werden nach § 7 UmwStG so behandelt, als würden sie im Zuge der Umwandlung an die Gesellschafter ausgeschüttet, mit entsprechender Kapitalertragsbesteuerung (Abgeltungsteuer bzw. Teileinkünfteverfahren). Eine GmbH mit hohen thesaurierten Gewinnen kann durch die Umwandlung also eine spürbare Einmalbelastung auslösen, obwohl kein Geld fließt.
Hinzu kommen weitere Punkte, die in die Planung gehören: Der steuerliche Übertragungsstichtag darf bis zu acht Monate zurückverlegt werden (§ 9 Satz 3 i. V. m. § 2 UmwStG), sodass eine Umwandlung rückwirkend auf einen zurückliegenden Bilanzstichtag möglich ist. Und innerhalb von fünf Jahren nach der Umwandlung unterliegt ein Gewinn aus der Veräußerung oder Aufgabe des Betriebs der Gewerbesteuer (§ 18 Abs. 3 UmwStG), wer kurz nach der Umwandlung verkaufen will, muss das einkalkulieren.
Genau wegen dieser Kombination aus § 7 UmwStG, Fristen und Sperrfristen ist der Wechsel der Rechtsform kein reiner Formakt, sondern eine Gestaltung mit Vorlauf. Unsere Begleitung dazu finden Sie unter Umwandlung & Umstrukturierung; die laufende Betreuung danach beschreibt die Seite Laufende Steuerberatung.
Die GmbH & Co. KG ist kein Steuertrick, sondern eine Struktur-Entscheidung, sie lohnt sich vor allem dort, wo Haftungsschutz und die Flexibilität einer Personengesellschaft zusammenkommen sollen.
Der Formwechsel ist zivilrechtlich ein Federstrich, steuerlich entscheidet der Blick auf die offenen Rücklagen, ob er günstig oder teuer wird.
Häufige Fragen
Im Ergebnis weitgehend ja. Die Kommanditisten haften nur mit ihrer eingetragenen Einlage (§ 171 HGB), und der einzige Vollhafter ist die Komplementär-GmbH, deren Haftung auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Eine persönliche unbeschränkte Haftung einer natürlichen Person gibt es damit nicht. Zu beachten bleibt, dass Sie zwei Gesellschaften führen, die KG und die Komplementär-GmbH.
Nein. Anders als die GmbH ist die KG steuerlich transparent: Sie zahlt keine Körperschaftsteuer, und Entnahmen lösen keine zweite Besteuerungsebene aus. Der Gewinn wird direkt bei den Gesellschaftern mit deren Einkommensteuersatz erfasst. Wer Gewinne stark reinvestiert, kann über § 34a EStG eine niedrigere Thesaurierungsbesteuerung beantragen, mit späterer Nachversteuerung bei Entnahme.
Nicht zwingend auf die stillen Reserven, bei Buchwertfortführung auf Antrag bleiben diese unversteuert (§ 3 Abs. 2 UmwStG). Die in der GmbH angesammelten offenen Rücklagen gelten jedoch nach § 7 UmwStG als ausgeschüttet und werden versteuert, obwohl kein Geld fließt. Wie hoch diese Einmalbelastung ausfällt, hängt von den Rücklagen und der Gesellschafterstruktur ab und sollte vor der Umwandlung durchgerechnet werden.
Nein, und das ist ehrlich so gemeint. Die GmbH & Co. KG lohnt sich vor allem, wenn Gewinne überwiegend entnommen werden, in der Anlaufphase Verluste verrechnet werden sollen oder die Flexibilität der Personengesellschaft gefragt ist. Bleiben die Gewinne dauerhaft im Unternehmen, ist die reine GmbH häufig die einfachere Lösung. Ob sich der Wechsel in Ihrem Fall rechnet, lässt sich nur mit Ihren konkreten Zahlen beurteilen, gern in einem kostenfreien Kennenlerngespräch.