Tax Due Diligence: Ablauf, Prüfschwerpunkte und Kosten einer steuerlichen DD (2026)

Wer ein Unternehmen kauft, übernimmt nicht nur den Betrieb, sondern auch dessen steuerliche Vergangenheit. Eine Tax Due Diligence, kurz Tax DD, ist die systematische Prüfung dieser Vergangenheit vor dem Kauf oder Verkauf. Sie klärt, welche steuerlichen Risiken in einem Unternehmen stecken, bevor sie zum Problem des Käufers werden.

Dieser Beitrag erklärt sachlich, wann eine Tax DD sinnvoll ist, wie sie Schritt für Schritt abläuft, was konkret geprüft wird und was sie kostet. Er richtet sich an Gesellschafter und Käufer, die eine Transaktion frühzeitig und diskret vorbereiten wollen. Vertraulichkeit ist dabei nicht nur ein Nebenaspekt, sondern die Grundlage jeder solchen Prüfung.

Was ist eine Tax Due Diligence, in zwei Sätzen?

Eine Tax Due Diligence ist die systematische Prüfung der steuerlichen Verhältnisse eines Unternehmens vor einem Kauf oder Verkauf, um steuerliche Risiken zu erkennen und zu bewerten. Sie liefert dem Käufer eine belastbare Grundlage für Kaufpreis, Vertrag und Entscheidung und dem Verkäufer die Möglichkeit, Schwachstellen zu kennen, bevor die Gegenseite sie findet.

Der Begriff „Due Diligence" bedeutet wörtlich „gebotene Sorgfalt". Die Tax DD ist der steuerliche Teil dieser Sorgfaltsprüfung; daneben gibt es meist eine rechtliche (Legal DD), eine wirtschaftliche (Financial DD) und je nach Fall weitere Prüfungen. Diese Bereiche greifen ineinander, verfolgen aber jeweils eigene Fragen. In der Tax DD geht es allein um die Steuern.

Wann braucht man eine Tax DD, Käufer, Verkäufer oder beide?

Grundsätzlich profitieren beide Seiten von einer steuerlichen Prüfung, nur mit unterschiedlichem Ziel.

Käufer-DD. Der klassische Fall ist die Prüfung durch den Käufer. Er lässt das Zielunternehmen untersuchen, bevor er kauft, um zu wissen, was er übernimmt. Gerade beim Share Deal, bei dem die Gesellschaft mit ihrer gesamten Vergangenheit bestehen bleibt, ist diese Prüfung wichtig: Der Käufer übernimmt auch Steuerrisiken aus Jahren, die noch nicht bestandskräftig veranlagt sind. Welche Rolle die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal für die Haftung spielt, erläutern wir im Beitrag Share Deal oder Asset Deal.

Vendor-DD. Zunehmend lassen auch Verkäufer ihr eigenes Unternehmen vorab prüfen, die sogenannte Vendor Due Diligence. Der Verkäufer beauftragt die Prüfung selbst, bevor er in Gespräche geht. So kennt er die steuerlichen Schwachstellen, die ein Käufer finden würde, kann sie einordnen oder bereinigen und verhandelt aus einer stärkeren, ruhigeren Position. Eine Vendor-DD verkürzt zudem den späteren Prüfungsprozess auf Käuferseite und hält den Verkauf diskreter.

Der Zeitpunkt. Eine Tax DD steht im Transaktionsprozess nach der grundsätzlichen Einigung über eine mögliche Zusammenarbeit, oft nach einer Absichtserklärung (Letter of Intent) und vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags (Signing). Sie liefert genau die Informationen, die für die Verhandlung des Kaufpreises und der Vertragsklauseln gebraucht werden. Eine Vendor-DD kann dagegen deutlich früher stattfinden, weil der Verkäufer sie unabhängig von einem konkreten Interessenten anstößt.

Wie läuft eine Tax DD ab?

Eine steuerliche Due Diligence folgt einem geordneten Ablauf. In der Praxis lassen sich sechs Schritte unterscheiden:

1. Auftrag und Verschwiegenheit. Am Anfang stehen der Prüfauftrag und die Vertraulichkeit. Vor jeder Einsicht in Unterlagen wird der Rahmen abgesteckt: Was wird geprüft, in welcher Tiefe, mit welchem Ziel. Eine Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA) sichert ab, dass die eingesehenen Informationen den Kreis der Beteiligten nicht verlassen. Für uns als Steuerberater gilt darüber hinaus die gesetzliche Verschwiegenheitspflicht nach § 57 StBerG, sie ist nicht verhandelbar, sondern Berufsrecht.
2. Datenraum und Anforderungsliste. Der Prüfer stellt eine Anforderungsliste zusammen: welche Unterlagen für welche Jahre gebraucht werden. Der Verkäufer stellt diese Dokumente in einem Datenraum bereit, heute meist elektronisch und zugriffsgeschützt. Die Vollständigkeit und Qualität dieser Datenlage bestimmt maßgeblich Aufwand und Aussagekraft der Prüfung.
3. Analyse. Der Prüfer sichtet und würdigt die Unterlagen, Steuererklärungen, Bescheide, Betriebsprüfungsberichte, Verträge, Bilanzen. Bleiben Fragen offen, werden sie in einem geordneten Frage-Antwort-Verfahren (Q&A) mit der Verkäuferseite geklärt.
4. Red-Flag-Report. Auffälligkeiten werden in einem Bericht zusammengefasst. Häufig beginnt die Berichterstattung mit einem Red-Flag-Report, der die wesentlichen Risiken vorab kurz benennt, damit die Käuferseite früh reagieren kann. Der ausführliche Bericht folgt.
5. Bewertung und Quantifizierung. Erkannte Risiken werden, soweit möglich, der Höhe nach eingeschätzt: Wie groß ist das steuerliche Risiko, wie wahrscheinlich ist es, welchen Zeitraum betrifft es. Aus einer vagen Sorge wird so eine Zahl, mit der sich verhandeln lässt.
6. Handlungsempfehlung und Vertragsklauseln. Zum Schluss stehen die Empfehlungen: Wie geht der Käufer mit den Risiken um? Übliche Instrumente sind eine Kaufpreisanpassung, steuerliche Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag (SPA, Share Purchase Agreement) oder ein einbehaltener Kaufpreisteil. Die Findings der Tax DD fließen so direkt in den Vertrag ein.

Dieser Ablauf ist ein Rahmen, kein starres Schema. Umfang und Tiefe richten sich nach der Größe des Unternehmens, der Datenlage und dem, was in der Analyse sichtbar wird.

Was prüft eine Tax DD konkret?

Die steuerliche Prüfung geht die relevanten Steuerarten und Sonderthemen systematisch durch. Die folgenden Prüffelder bilden zugleich das Gerüst unserer 25-Punkte-Checkliste zur Tax Due Diligence:

• Ertragsteuern und Verlustvorträge. Körperschaft- und Gewerbesteuer der offenen Jahre stehen im Zentrum. Besonderes Augenmerk gilt vorhandenen Verlustvorträgen: Nach § 8c KStG können Verlustvorträge bei einem schädlichen Anteilseignerwechsel ganz oder teilweise untergehen, was gerade bei einer Transaktion unmittelbar relevant ist. Ob die fortführungsgebundene Ausnahme des § 8d KStG greift, ist im Einzelfall zu prüfen. Bestehende Verluste, auf die der Käufer baut, können durch den Kauf selbst wegfallen.
• Umsatzsteuer. Geprüft werden unter anderem die zutreffende Behandlung von Ein- und Ausgangsumsätzen, der Vorsteuerabzug und die Fälle der Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers nach § 13b UStG (Reverse-Charge). Umsatzsteuerliche Fehler wiederholen sich oft über Jahre und summieren sich entsprechend.
• Lohnsteuer und Sozialversicherung. Hier geht es um die korrekte Behandlung von Arbeitslohn, geldwerten Vorteilen, freien Mitarbeitern (Stichwort Scheinselbständigkeit) und die Haftung des Arbeitgebers für die Lohnsteuer.
• Verdeckte Gewinnausschüttungen. Leistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern werden auf Angemessenheit geprüft, etwa Geschäftsführergehälter, Miet- oder Darlehensverträge. Was einem Fremdvergleich nicht standhält, kann eine verdeckte Gewinnausschüttung sein. Was das genau bedeutet, erklären wir im Beitrag Verdeckte Gewinnausschüttung.
• Verrechnungspreise. Bei Unternehmen mit verbundenen Gesellschaften, im In- oder Ausland, wird geprüft, ob konzerninterne Leistungen fremdüblich abgerechnet und ausreichend dokumentiert sind.
• Grunderwerbsteuer. Gehören Grundstücke zum Unternehmen, wird geprüft, ob frühere Vorgänge Grunderwerbsteuer ausgelöst haben und welche Folgen die geplante Transaktion selbst hat.
• Organschaft. Besteht eine körperschaft- oder gewerbesteuerliche Organschaft nach § 14 KStG, wird geprüft, ob deren Voraussetzungen, insbesondere ein wirksamer und tatsächlich durchgeführter Gewinnabführungsvertrag, durchgängig erfüllt waren. Eine gescheiterte Organschaft kann erhebliche Nachzahlungen auslösen.
• Verfahrensstand und offene Betriebsprüfungen. Schließlich der aktuelle Stand: Welche Jahre sind bestandskräftig, welche stehen unter Vorbehalt der Nachprüfung, läuft gerade eine Betriebsprüfung, gibt es Einsprüche oder Rechtsbehelfe? Entscheidend ist auch, welche Jahre wegen der Festsetzungsverjährung nach §§ 169 ff. AO überhaupt noch geändert werden können und ob die Verjährung durch laufende Prüfungen gehemmt ist.

Nicht jedes dieser Felder ist in jedem Fall gleich wichtig. Ein produzierendes Unternehmen mit Auslandstöchtern hat andere Schwerpunkte als eine reine Inlandsgesellschaft ohne Immobilien. Welche Felder in der Tiefe geprüft werden, ergibt sich aus dem konkreten Unternehmen.

Welche Findings sind am häufigsten und was folgt daraus?

Vorab: Belastbare Statistiken über die Häufigkeit einzelner Findings gibt es in dieser Form nicht, und wir nennen hier bewusst keine. Was sich sachlich sagen lässt, ist, welche Themen erfahrungsgemäß immer wieder Gegenstand von Diskussionen sind.

Qualitativ tauchen bestimmte Themen wiederholt auf: Angemessenheitsfragen bei Geschäftsführergehältern und anderen Gesellschafterverträgen, umsatzsteuerliche Behandlung einzelner Geschäftsvorfälle, die Abgrenzung freier Mitarbeiter, die Dokumentation von Verrechnungspreisen und die formalen Voraussetzungen einer Organschaft. Auch der Bestand von Verlustvorträgen und deren Schicksal nach dem Anteilseignerwechsel ist ein wiederkehrendes Thema.

Entscheidend ist nicht, ob überhaupt etwas gefunden wird, das ist die Regel, nicht die Ausnahme. Entscheidend ist, was daraus folgt. Für die identifizierten Risiken kommen im Wesentlichen drei Wege in Betracht:

• Kaufpreisanpassung. Ein bezifferbares Risiko wird vom Kaufpreis abgezogen. Der Käufer zahlt weniger, weil er das Risiko trägt.
• Freistellung oder Garantie. Der Verkäufer sichert im Kaufvertrag zu, für ein konkretes Steuerrisiko einzustehen, falls es sich realisiert. Das Risiko bleibt so beim Verkäufer, der es besser einschätzen kann.
• Rücktritt oder Neuverhandlung. Bei einem gravierenden, nicht auflösbaren Risiko kann eine Seite von der Transaktion Abstand nehmen oder die Grundlagen neu verhandeln.

In den meisten Fällen führt ein Finding also nicht zum Abbruch, sondern zu einer sachgerechten Verteilung des Risikos zwischen den Parteien. Genau dafür ist die Prüfung da.

Was kostet eine Tax DD?

Eine seriöse Pauschalzahl lässt sich für eine Tax Due Diligence nicht nennen und wir arbeiten grundsätzlich nicht mit vorgefertigten Festpreis-Paketen. Der Aufwand hängt von der Größe des Unternehmens, der Zahl der zu prüfenden Jahre, der Komplexität der Struktur (etwa Auslandsbezug oder Organschaft) und vor allem von der Datenlage ab. Ein gut aufbereiteter Datenraum verkürzt die Prüfung; lückenhafte Unterlagen verlängern sie.

Wir besprechen den voraussichtlichen Aufwand vorab und transparent und rechnen nach Zeitaufwand zu einem klaren Stundensatz ab. Wo sich der Umfang nach dem ersten Gespräch abschätzen lässt, nennen wir Ihnen auch einen Festpreis. Der Grundsatz dahinter ist einfach: Sie sollen vorher wissen, wie abgerechnet wird, ohne Überraschung auf der Rechnung.

Was sich ebenfalls sagen lässt: Die Kosten einer Prüfung stehen einem möglichen Risiko gegenüber. Ein einziges übersehenes Steuerrisiko kann den Prüfungsaufwand um ein Vielfaches übersteigen. Ob und in welchem Umfang eine Tax DD für Ihren konkreten Fall sinnvoll ist, ordnen wir vorab mit Ihnen ein.

Wie bereiten sich Verkäufer vor?

Für Verkäufer gilt: Wer seinen Verkauf vorbereitet, verhandelt ruhiger. Eine Vendor Due Diligence, die Prüfung des eigenen Unternehmens, bevor ein Käufer prüft, nimmt den späteren Verhandlungen die Überraschungen.

Was die Vorbereitung leistet. In einer Vendor-DD sehen Sie Ihr Unternehmen mit den Augen eines künftigen Käufers. Sie erfahren, wo steuerliche Schwachstellen liegen, können sie einordnen und, wo möglich, vor dem Verkauf bereinigen. Was bereinigt ist, taucht in der späteren Käuferprüfung nicht mehr als Risiko auf und drückt nicht den Preis. Was sich nicht auflösen lässt, kennen Sie wenigstens und können es in der Verhandlung selbst adressieren, statt am Verhandlungstisch überrascht zu werden.

Zur guten Vorbereitung gehört auch, den Datenraum ordentlich aufzubauen: vollständige Steuererklärungen und Bescheide, Betriebsprüfungsberichte, die wesentlichen Verträge, eine klare Darstellung der Struktur. Eine geordnete Datenlage wirkt professionell, verkürzt die Käuferprüfung und stärkt Ihre Position.

Am Anfang steht bei uns immer ein Gespräch. Im kostenfreien Kennenlerngespräch klären wir vertraulich Ihre Ausgangslage und ob und in welchem Umfang, eine steuerliche Prüfung in Ihrem Fall sinnvoll ist. Diskretion ist dabei selbstverständlich: Für uns gilt die Verschwiegenheitspflicht nach § 57 StBerG von der ersten Minute an. Mehr zu unserer Arbeit an Transaktionen finden Sie auf der Seite M&A-Steuerberatung und Tax Due Diligence.

Rechtsstand: Juli 2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Er beschreibt Ablauf und Prüffelder einer steuerlichen Due Diligence allgemein; Umfang, Tiefe und steuerliche Bewertung hängen von Ihrem konkreten Unternehmen und der jeweiligen Transaktion ab. Bitte lassen Sie Ihren Fall individuell prüfen, bevor Sie eine Transaktion vorbereiten.