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Share Deal oder Asset Deal 2026: Der steuerliche Vergleich für Verkäufer und Käufer
Share Deal oder Asset Deal? Der steuerliche Unterschied für Verkäufer und Käufer, § 17 EStG, § 8b KStG, Step-up, Grunderwerbsteuer und Haftung sachlich erklärt.
Bei einem Unternehmensverkauf gibt es zwei Grundformen: den Share Deal und den Asset Deal. Beim Share Deal verkaufen Sie die Anteile an der Gesellschaft selbst; beim Asset Deal verkauft die Gesellschaft einzelne Wirtschaftsgüter, Maschinen, Vorräte, Kundenbeziehungen, Verträge.
Der Unterschied klingt technisch, entscheidet aber über die Steuerlast auf beiden Seiten des Tisches. Verkäufer und Käufer haben dabei oft gegenläufige Interessen und genau dieser Gegensatz prägt fast jede Verhandlung. Dieser Beitrag erklärt sachlich, wie beide Seiten jeweils besteuert werden, welche Rolle Grunderwerbsteuer und Haftung spielen und wie sich der Interessenkonflikt im Kaufpreis auflösen lässt. Er richtet sich an Gesellschafter, die einen Verkauf oder Kauf frühzeitig und diskret vorbereiten wollen.
Share Deal vs. Asset Deal, der Unterschied in zwei Sätzen?
Beim Share Deal verkauft der Gesellschafter seine Anteile an der Gesellschaft; das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen, nur der Eigentümer wechselt. Beim Asset Deal verkauft die Gesellschaft selbst einzelne Wirtschaftsgüter des Betriebs, die der Käufer übernimmt, der Rechtsträger bleibt beim Verkäufer.
Diese Weichenstellung hat Folgen, die weit über die Juristerei hinausreichen. Wer die Anteile kauft, übernimmt das Unternehmen mit allem, was drinsteckt, auch mit Risiken aus der Vergangenheit. Wer einzelne Wirtschaftsgüter kauft, sucht sich im Grundsatz aus, was er übernimmt, und stellt sie in seiner eigenen Bilanz neu auf. Aus dieser einfachen Unterscheidung ergeben sich die steuerlichen Unterschiede, um die es im Folgenden geht.
Wie wird der Verkäufer jeweils besteuert?
Für den Verkäufer ist der Share Deal steuerlich in vielen Fällen der günstigere Weg. Wie stark der Unterschied ausfällt, hängt aber davon ab, wer die Anteile hält, eine natürliche Person oder eine dazwischengeschaltete Holding.
Share Deal, Anteile im Privatvermögen. Hält ein Gesellschafter seine GmbH-Anteile privat und ist er zu mindestens 1 Prozent beteiligt, gilt für den Veräußerungsgewinn § 17 EStG. Besteuert wird der Gewinn nach dem Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 EStG): 40 Prozent des Gewinns bleiben steuerfrei, 60 Prozent unterliegen dem persönlichen Einkommensteuersatz. Bei einem Gewinn von 1.000.000 Euro sind also 600.000 Euro steuerpflichtig; bei einem Spitzensteuersatz von rund 42 bis 45 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag ergibt sich daraus eine Belastung im mittleren sechsstelligen Bereich. Das ist spürbar günstiger als eine volle Versteuerung, aber weit entfernt von steuerfrei.
Share Deal, Anteile über eine Holding-GmbH. Liegen die Anteile nicht bei Ihnen privat, sondern in einer Holding-GmbH, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen § 8b Abs. 2 KStG greifen: Der Veräußerungsgewinn bleibt dann zu 95 Prozent steuerlich außer Ansatz, 5 Prozent gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgabe (§ 8b Abs. 3 KStG). Nur auf diesen Anteil fällt die reguläre Ertragsteuer der Holding an, daraus kann sich, abhängig vom Einzelfall, eine vergleichsweise geringe steuerliche Belastung ergeben. Genau das macht die Holding für einen geplanten Verkauf attraktiv, vorausgesetzt, sie steht rechtzeitig. Warum das ein Vorlauf von Jahren ist und was die Faustregel dahinter besagt, erklären wir in unserem Beitrag Wann lohnt sich eine Holding?.
Asset Deal. Verkauft dagegen die Gesellschaft selbst einzelne Wirtschaftsgüter, werden dabei die stillen Reserven aufgedeckt also die Differenz zwischen dem Buchwert eines Wirtschaftsguts und seinem tatsächlichen Wert. Diese Aufdeckung führt zu einem steuerpflichtigen Gewinn. Bei einer Kapitalgesellschaft fällt darauf die reguläre Ertragsteuer an; das Ergebnis bleibt zunächst in der Gesellschaft und wird erst bei der späteren Ausschüttung an den Gesellschafter ein zweites Mal belastet. Verkauft ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft im Rahmen eines Asset Deals den ganzen Betrieb, kommen unter bestimmten Voraussetzungen die Begünstigungen der §§ 16 und 34 EStG in Betracht, der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG sowie die ermäßigte Besteuerung des außerordentlichen Gewinns (Fünftelregelung oder ermäßigter Steuersatz nach § 34 EStG). Diese Begünstigungen sind an persönliche Voraussetzungen geknüpft, etwa an das Lebensalter, und lassen sich nur einmal im Leben in Anspruch nehmen. Ob und in welcher Höhe sie greifen, ist im Einzelfall zu prüfen.
Für den Verkäufer bedeutet das in der Regel: Der Share Deal ist der steuerlich schonendere Weg, besonders wenn eine Holding dahintersteht. Der Asset Deal deckt stille Reserven auf und löst damit oft die höhere Steuer aus.
Wie wird der Käufer jeweils gestellt?
Beim Käufer ist es genau umgekehrt und das ist der Kern des Interessenkonflikts.
Asset Deal: der Step-up. Kauft der Erwerber einzelne Wirtschaftsgüter, setzt er sie in seiner Bilanz mit dem tatsächlich gezahlten Kaufpreis an, nicht mit den alten Buchwerten des Verkäufers. Diese Aufwertung auf den Kaufpreis heißt Step-up. Der höhere Wertansatz schafft neues Abschreibungspotenzial: Der Käufer kann die erworbenen Wirtschaftsgüter nach §§ 6 und 7 EStG über ihre Nutzungsdauer abschreiben und mindert damit in den Folgejahren seinen steuerpflichtigen Gewinn. Auch ein mitbezahlter Geschäfts- oder Firmenwert ist abschreibbar. Für den Käufer ist der Asset Deal deshalb steuerlich meist der interessantere Weg, der Kaufpreis wirkt sich später steuermindernd aus.
Share Deal: kein Step-up. Kauft der Erwerber dagegen die Anteile, ändert sich an der Bilanz der Gesellschaft nichts. Die Wirtschaftsgüter bleiben mit ihren historischen Buchwerten stehen; ein neues Abschreibungspotenzial entsteht nicht. Der Käufer aktiviert lediglich die Beteiligung in seiner eigenen Bilanz, abschreiben kann er sie im Grundsatz nicht. Der Kaufpreis für einen Share Deal führt also nicht zu laufendem steuerlichem Aufwand.
Für den Käufer ist der Steuervorteil aus dem Abschreibungspotenzial ein realer wirtschaftlicher Wert. Deshalb ist er in vielen Fällen bereit, für einen Asset Deal mehr zu zahlen oder verlangt beim Share Deal einen Abschlag.
Vergleichstabelle: Wer bevorzugt was und warum?
Die folgende Übersicht fasst die typische Interessenlage zusammen. Sie zeigt, warum Verkäufer und Käufer meist zu unterschiedlichen Strukturen tendieren und dass genau der Steuereffekt den Verhandlungskonflikt erklärt.
- Kaufgegenstand
Share Deal: Anteile an der Gesellschaft
Asset Deal: Einzelne Wirtschaftsgüter - Verkäufer (privat gehaltene Anteile)
Share Deal: § 17 EStG, Teileinkünfteverfahren: 60 % steuerpflichtig
Asset Deal: Aufdeckung stiller Reserven, ggf. §§ 16/34 EStG - Verkäufer (über Holding)
Share Deal: § 8b KStG: unter den gesetzlichen Voraussetzungen 95 % steuerfrei
Asset Deal: Aufdeckung stiller Reserven in der Gesellschaft - Käufer: Step-up / Abschreibung
Share Deal: Nein, historische Buchwerte
Asset Deal: Ja, Step-up, Abschreibung nach §§ 6, 7 EStG - Haftung für Altlasten
Share Deal: tendenziell beim Käufer (Gesellschaft bleibt)
Asset Deal: tendenziell begrenzter, aber § 75 AO beachten - Grunderwerbsteuer bei Immobilien
Share Deal: ggf. § 1 Abs. 3/3a GrEStG
Asset Deal: regelmäßig auf übertragene Grundstücke - Typische Präferenz
Share Deal: Verkäufer
Asset Deal: Käufer
Die Tabelle ist eine Orientierung, keine Regel für den Einzelfall. Ob die typische Präferenz auch für Sie gilt, hängt von Ihrer Struktur, der Art des Unternehmens und dem Verhandlungsstand ab.
Welche Rolle spielen Grunderwerbsteuer und Haftung?
Zwei Themen können die einfache Rechnung „Verkäufer will Share, Käufer will Asset" verschieben: die Grunderwerbsteuer und die Haftung.
Grunderwerbsteuer bei Immobilien im Betrieb. Gehören zum Unternehmen Grundstücke, spielt die Grunderwerbsteuer eine wichtige Rolle. Beim Asset Deal fällt sie regelmäßig an, wenn ein Grundstück mitübertragen wird. Beim Share Deal wird sie im Grundsatz vermieden, allerdings nur bis zu einer Schwelle. Werden mindestens 90 Prozent der Anteile an einer Gesellschaft mit Grundbesitz übertragen oder in einer Hand vereinigt, löst das nach § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG dennoch Grunderwerbsteuer aus. Maßgeblich ist zudem eine Betrachtung über einen Zeitraum von zehn Jahren, innerhalb dessen Anteilsübertragungen zusammengerechnet werden. Wer also glaubt, mit einem Share Deal die Grunderwerbsteuer sicher zu umgehen, muss diese Schwellen und Fristen genau prüfen, sie sind komplex und wurden in den vergangenen Jahren mehrfach verschärft.
Dem „Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht" hat der Bundesrat am 12. Juni 2026 zugestimmt. Es ändert die Systematik der Grunderwerbsteuer bei Anteilsgeschäften: Ein neuer § 1 Abs. 3b GrEStG kehrt die Rangfolge um, die Anteilsvereinigung (§ 1 Abs. 3 und 3a GrEStG) geht künftig grundsätzlich den Tatbeständen des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG vor. Die Besteuerung erfolgt dann in der Regel bereits abschließend beim Signing, während das Closing regelmäßig steuerfrei bleibt. Der bisherige § 16 Abs. 4a GrEStG entfällt, und die Anzeigefrist nach § 19 GrEStG wird auf einen Monat verkürzt. An der Kernaussage, 90 Prozent der Anteile innerhalb von zehn Jahren, ändert sich nichts. Welche Struktur im Einzelfall vorteilhaft ist, sollte vor jeder Transaktion mit Immobilienbezug geprüft werden.
Haftung im Asset Deal (§ 75 AO). Beim Asset Deal übernimmt der Käufer zwar nicht automatisch die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, aber es gibt eine wichtige Ausnahme. Wer ein Unternehmen oder einen gesondert geführten Betrieb im Ganzen übernimmt, haftet nach § 75 AO für bestimmte betriebliche Steuern, die im Jahr der Übernahme und im Vorjahr entstanden sind, insbesondere Umsatz- und Gewerbesteuer. Diese Haftung ist auf das übernommene Vermögen begrenzt, aber sie besteht. Für den Käufer ist das ein Grund, die steuerliche Situation des Zielunternehmens vor dem Kauf sorgfältig zu prüfen. Genau diese Prüfung leistet eine Tax Due Diligence sie deckt Steuerrisiken auf, bevor sie zum Problem des Käufers werden.
Beim Share Deal wiederum bleibt die Gesellschaft mit ihrer gesamten Vergangenheit bestehen. Der Käufer übernimmt sie mit allen bekannten und unbekannten Risiken. Deshalb ist gerade beim Share Deal die Prüfung der steuerlichen Verhältnisse vor dem Kauf besonders wichtig.
Wie wird der Interessenkonflikt im Kaufpreis gelöst?
Wenn Verkäufer und Käufer unterschiedliche Strukturen bevorzugen, heißt das nicht, dass keine Einigung möglich ist. Der übliche Weg ist die Kaufpreisanpassung: Der steuerliche Vor- oder Nachteil einer Struktur wird bei der Höhe des Kaufpreises berücksichtigt.
Ein Beispiel für die Logik, ohne Pauschalaussage: Verlangt der Käufer einen Share Deal, obwohl ihm der Step-up eines Asset Deals fehlt, kann er dafür einen niedrigeren Kaufpreis ansetzen, der entgangene Abschreibungsvorteil wird eingepreist. Umgekehrt kann ein Verkäufer, der auf einem Share Deal besteht, weil ihm die Holding-Freistellung wichtig ist, dem Käufer beim Preis entgegenkommen. Der Steuereffekt wird so zu einer Rechengröße in der Verhandlung, nicht zu einem unüberwindbaren Hindernis.
Wie diese Anpassung im konkreten Fall aussieht, lässt sich nicht pauschal sagen. Sie hängt von der Höhe der stillen Reserven, dem Abschreibungspotenzial, der Steuerposition beider Seiten und der Verhandlungsmacht ab. Wichtig ist, diese Effekte früh zu beziffern, wer erst am Verhandlungstisch merkt, welche Steuerlast eine Struktur auslöst, verhandelt aus der schwächeren Position. Eine saubere Aufbereitung der steuerlichen Effekte vor den Gesprächen gehört deshalb zu jeder Transaktionsvorbereitung. Mehr dazu auf unserer Seite M&A-Steuerberatung und Tax Due Diligence.
Welche Struktur-Vorbereitung braucht ein Verkäufer?
Für Verkäufer gilt eine einfache, aber oft unterschätzte Regel: Die steuerlich günstige Struktur muss lange vor dem Verkauf stehen. Wer erst mit einem Kaufinteressenten am Tisch beginnt, über eine Holding nachzudenken, ist zu spät dran.
Der Holding-Vorlauf. Die Freistellung nach § 8b KStG greift nur, wenn die Anteile bereits in einer Holding liegen. Wird eine Holding erst kurz vor dem Verkauf über eine bestehende GmbH gesetzt und dabei steuerneutral zu Buchwerten eingebracht, kann die siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG zu beachten sein: Wird innerhalb dieses Zeitraums veräußert oder ein vergleichbarer gesetzlicher Ersatztatbestand verwirklicht, kann der zunächst nicht versteuerte Einbringungsgewinn rückwirkend und zeitanteilig besteuert werden. Wer den Verkauf über die Holding anstrebt, muss die Struktur also mit mehreren Jahren Vorlauf aufsetzen. Die Details zu Rückwirkung und Sperrfrist stehen im Beitrag Wann lohnt sich eine Holding?.
Was in die Vorbereitung gehört. Eine gute Transaktionsvorbereitung klärt vorab: In welcher Struktur liegen die Anteile? Welche stillen Reserven stecken im Betrieb? Gibt es Grundstücke, und welche Grunderwerbsteuer-Folgen hat welche Struktur? Wo liegen steuerliche Risiken, die ein Käufer in der Due Diligence finden würde und die den Preis drücken? Diese Fragen früh zu beantworten, verschafft Ihnen Verhandlungsspielraum und Diskretion. Ein Verkauf, der gut vorbereitet ist, lässt sich ruhiger und vertraulicher führen.
Wenn Sie einen Verkauf oder Kauf in den nächsten Jahren in Betracht ziehen, lohnt sich ein frühes, vertrauliches Gespräch. Im kostenfreien Kennenlerngespräch ordnen wir Ihre Ausgangslage ein und zeigen, welche Vorbereitung in Ihrem Fall sinnvoll ist, diskret und ohne Verpflichtung.
Rechtsstand: Juli 2026. Dieser Beitrag ersetzt keine Beratung im Einzelfall. Die genannten Zahlen sind vereinfachte Beispiele; die steuerliche Wirkung hängt von Ihrer konkreten Situation, der Struktur der Beteiligung und dem Verhandlungsverlauf ab. Bitte lassen Sie Ihren Fall individuell prüfen, bevor Sie eine Transaktion vorbereiten oder eine Struktur festlegen.
Liegen die Anteile in einer Holding, können 95 Prozent des Veräußerungsgewinns nach § 8b Abs. 2 KStG steuerlich außer Ansatz bleiben. Diese Struktur muss aber Jahre vor dem Verkauf stehen.
Der Asset Deal verschafft dem Käufer einen Step-up und damit Abschreibungspotenzial nach §§ 6, 7 EStG. Beim Share Deal bleiben die historischen Buchwerte stehen, der Kaufpreis wirkt sich steuerlich nicht aus.
Verkäufer wollen meist den Share Deal, Käufer den Asset Deal, der Steuereffekt erklärt fast jeden Verhandlungskonflikt.
Häufige Fragen
In den meisten Fällen ist der Share Deal für den Verkäufer steuerlich schonender. Bei privat gehaltenen Anteilen wird der Gewinn nach § 17 EStG im Teileinkünfteverfahren zu 60 Prozent besteuert; liegen die Anteile in einer Holding, kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen die 95-Prozent-Freistellung nach § 8b KStG greifen. Der Asset Deal deckt dagegen stille Reserven auf und löst damit oft die höhere Steuer aus. Was in Ihrem Fall günstiger ist, hängt von Ihrer Struktur ab und ist individuell zu prüfen.
Weil beim Share Deal kein Step-up entsteht. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit ihren historischen Buchwerten und kann den Kaufpreis nicht zusätzlich abschreiben. Beim Asset Deal setzt er die erworbenen Wirtschaftsgüter dagegen mit dem gezahlten Kaufpreis an und schreibt sie nach §§ 6, 7 EStG ab, das mindert seinen künftigen Gewinn. Dieser fehlende Abschreibungsvorteil ist der Grund, warum Käufer den Share Deal steuerlich weniger attraktiv finden.
Nicht automatisch, aber unter bestimmten Voraussetzungen doch. Gehören zum Unternehmen Grundstücke und werden mindestens 90 Prozent der Anteile übertragen oder in einer Hand vereinigt, löst das nach § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG Grunderwerbsteuer aus. Dabei werden Anteilsübertragungen über einen Zeitraum von zehn Jahren zusammengerechnet. Diese Schwellen sind komplex und sollten bei einer Immobilien-Gesellschaft vor jeder Übertragung geprüft werden.
Das hängt vom Ziel ab. Soll der Verkauf steuerfrei über eine Holding laufen, muss diese bereits stehen. Wird die Holding erst kurz vorher steuerneutral zu Buchwerten aufgesetzt, kann bei bestimmten Einbringungsvorgängen nach den §§ 20 und 21 UmwStG eine siebenjährige Sperrfrist nach § 22 UmwStG zu beachten sein; wird innerhalb dieses Zeitraums veräußert oder ein vergleichbarer gesetzlicher Ersatztatbestand verwirklicht, kann der zunächst nicht versteuerte Gewinn rückwirkend und zeitanteilig besteuert werden. Für die günstige Struktur ist deshalb ein Vorlauf von mehreren Jahren einzuplanen. Je früher die Weichen gestellt werden, desto mehr Spielraum bleibt.
Ein Step-up ist die Aufwertung der erworbenen Wirtschaftsgüter auf den tatsächlich gezahlten Kaufpreis in der Bilanz des Käufers. Beim Asset Deal entsteht er, weil der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter mit dem Kaufpreis ansetzt statt mit den alten Buchwerten des Verkäufers. Der höhere Wertansatz schafft neues Abschreibungspotenzial nach §§ 6, 7 EStG und senkt so den steuerpflichtigen Gewinn des Käufers in den Folgejahren. Beim Share Deal gibt es keinen Step-up.